Gesellschafterwechsel

Es gelten grundsätzlich die Regeln der klassischen einfachen Gesellschaft.

Individuell zu betrachten sind:

  • Innenverhältnis:
    • Jeder Gesellschafterwechsel bedarf der Zustimmung aller bisherigen Gesellschafter.
    • Weiterer Hauptgesellschafter
      • Dies führt im Aussenverhältnis zu einer neuen Organisationform (Wechsel von Einzelfirma zu Kollektivgesellschaft  oder Kommanditgesellschaft)
    • Weiterer stiller Gesellschafter
      • Frage, ob die beiden stillen Gesellschafter ihrerseits gesamthänderisch als eine Gesellschafterpartei der stillen Gesellschaft oder direkt als zwei stille Gesellschafter auftreten etc.
      • Der  Beitritt eines weiteren stillen Gesellschafters (als zusätzlicher Gesellschafter) erfordert verschiedene Anpassungen des Innenverhältnisses (Geschäftsführung, Gewinn- und Verlust-Verteilung, Gesellschaftsbeschlüsse usw.)
  • Aussenverhältnis:
    • Es ist die allf. Rechtsform neu zu konstituieren.
    • Will der stille Gesellschafter nicht anonym bleiben, ist der Wechsel zur Kommanditgesellschaft [KMG] anzudenken; möglicherweise ist dies die Gelegenheit zu einem neuen Konzept mit einer Kapitalgesellschaft (zB Aktiengesellschaft mit Aktionärbindungsvertrag)
  • Anpassung oder Neuabschluss des Gesellschaftsvertrages der stillen Gesellschaft:
    • Ändert die Rechtsform der Aussengesellschaft (von Einzelunternehmen zu Kollektivgesellschaft, Kommanditgesellschaft etc.), stellt sich auch die Frage, wer inskünftig Vertragspartei ist (Gesellschaft oder die einzelnen Gesellschafter etc.)
    • Neukonzept (siehe „Aussenverhältnis“ oben)

Weiterführende Informationen

» Kommanditgesellschaft

» Aktiengesellschaft

» Aktionärbindungsvertrag

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