Aktiengesellschaft (AG) / OR 645

Ziele

  • Einschränkung der Handlungen für die rechtlich noch nicht entstandene AG
  • Schutz der anderen Vertragspartei

Handlungen eines der Gründer selbständig und in eigenem Namen

  • Spätere Rechtsgeschäft-Übernahme durch die AG nach den Regeln der indirekten Stellvertretung

Handlungen eines der Gründer im Namen der Gründergemeinschaft

  • Spätere Rechtsgeschäft-Übernahme durch die AG nach den Regeln der indirekten Stellvertretung

Handlungen mehrerer Gründer gemeinschaftlich

  • Spätere Rechtsgeschäft-Übernahme durch die AG nach den Regeln der indirekten Stellvertretung

Handlungen im Namen der noch nicht eingetragenen AG

  • Anwendbarkeit von OR 645 (siehe unten)
  • Rechte und Pflichten (Verbindlichkeiten), auch ganze Vertragsverhältnisse (Arbeitsverträge, Mietverträge für Räumlichkeiten uam) = rechtsgeschäftliches Handeln
  • Persönliche und solidarische Haftung der Handelnden (vgl. OR 645 Abs. 1; siehe unten)
  • Übernahme der Gründerverpflichtungen durch die AG
    • Eintragung der AG binnen 3 Monaten ins HR und Übernahme der Verpflichtungen durch die AG
      • Fristversäumnis: eine die Handelnden befreiende Schuldübernahme ist nur mit Zustimmung des Vertragspartners möglich
    • Weder Handelnder noch Vertragspartner haben gegenüber der AG einen Übernahmeanspruch
    • Übernahmebeschluss
      • VR-Zuständigkeit
      • Mitteilungspflicht an andere Vertragspartei; vorbehaltslose Erfüllung des Rechtsgeschäftes durch die AG reicht ebenso
    • Befreiung
      • Befreiung tritt ohne Mitwirkung von aussen automatisch ein
      • Handelnde werden befreit und es haftet nur die AG [vgl. OR 645 Abs. 2; siehe unten)
    • Keine Übernahme ist für diejenigen Rechtsgeschäfte erforderlich, die unmittelbar mit der Gründung (Gründungskosten) zusammenhängen
      • Beurkundungskosten
      • Handelsregistergebühren
      • Rechtsgeschäfte, die nach den Regeln über die Sachübernahmegründung gemäss OR 628 in den Gesellschaftsstatuten aufgenommen sind
  • Nichtübernahme der Gründerverpflichtungen durch die AG
    • Haftung der Gesellschafter der einfachen Gesellschaft
  • Nichteintragung der AG binnen 3 Monaten ins HR
    • Haftung der Gesellschafter der einfachen Gesellschaft

Drucken / Weiterempfehlen: