Exkurs GRÜNDUNGSGESELLSCHAFT

Während der Zeitspanne zwischen Gründungsabsicht und Handelsregistereintrag der zu gründenden Gesellschaft sind die Gründer bereits vertraglich verbunden und müssen wohl oder übel erste Verpflichtungen eingehen.

Rechtsnatur der Grundüngsgesellschaft

  • Personenverbindung ohne eigene Rechtspersönlichkeit

Anwendbares Recht

Sofern und soweit im Gesetz nichts anderes erwähnt ist, gelten während des Gründungsstadiums nachgenannter Gesellschaftsformen die Regeln der einfachen Gesellschaft.

Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Sondernormen bestehen für folgende Gesellschaftsformen:

Vereine

Vereine, die die eigene Rechtspersönlichkeit noch nicht erlangt haben oder nicht erlangen werden, sind der einfachen Gesellschaften gleichgestellt (vgl. ZGB 62)

Prozedere

Die Gründungsgesellschaft

  • ist die Vorstufe zur Kapitalgesellschaft
  • dauert
    • von der Einigung der Gründer eine Gesellschaft gründen zu wollen
    • bis zur Erlangung der Rechtspersönlichkeit, d.h. bis zur Eintragung der zu gründenden Gesellschaft im Handelsregister
  • bezweckt
    • die betriebswirtschaftliche Vorbereitung der Gesellschaft
      • zB Businessplan
      • zB Standortevaluation
      • zB Evaluation der Personalressourcen
      • zB Veranlassung der Refinanzierung mit Fremdkapital
      • zB Absatzsicherung (je nach beabsichtigten Verpflichtungen)
      • zB Sicherstellung des Business cases
    • die rechtliche Vorbereitung der zu gründenden Gesellschaft
      • Gründungsakt
        • Gründungsurkunde
        • Barliberierung
        • Sachenlageliberierung
        • Sachübernahme
        • usw.
      • Handelsregistereintragung
  • wird aufgelöst
    • durch Verwirklichung des Zwecks (Gründung der geplanten Gesellschaft)
    • durch Unmöglichkeit der Gründung
  • wird liquidiert
    • im Gründungsfall
    • im Nichtgründungsfall
      • durch Tilgung der Schulden und Verteilung Verlusts auf die einfachen Gesellschafter, die die Gründung planten, alles zu Lasten der Gesellschafter der einfachen Gesellschaft

Weiterführende Informationen

  • Die Kollektivgesellschaft (KLG) kommt durch den übereinstimmenden Willen der Gesellschafter, gemeinsam ein kaufmännisches Unternehmen zu führen, zustande; es braucht hiezu u.E. keine Gründungsgesellschaft.
  • Ähnliches gilt für die Kommanditgesellschaft (KMG).

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